第 17 章 完成企业尽调：主体核查、交叉核对与风险汇报
尽调最容易失控的不是没有资料，而是不知道每份资料回答了什么问题。WorkBuddy可以帮助整理材料、记录缺口、交叉核对和形成汇报；企查查MCP等商业数据库提供外部查询线索。数据库画像、企业自行提交文件和法律人的判断应分别记录，不能用一份自动报告替代尽职调查。
先定义目的和范围
以拟收购目标公司100%股权为例，先形成资料清单框架，再对照材料池核验。准备项目目的、目标主体准确名称和统一社会信用代码、核查截止日、交易文件、历史文件、分类目录和摘要表。仅有企业简称时先确认主体，不把搜索结果第一家当作目标公司。
资料清单可按主体资格、公司治理、股权结构、重大合同、财务融资、业务经营、劳动人事、知识产权、涉诉合规分模块，但不是所有项目都照抄。资产收购、股权投资和合作方核查的重点不同。法律人先删掉无关项，补上本项目特有事项，例如特定业务资质或跨境活动相关材料；不能由AI凭行业标签认定企业实际具有某项业务。
本次为拟收购目标公司100%股权的法律尽调，核查截止日为[日期]。
先阅读项目说明及材料目录，提出适合本项目的资料清单。
每项列资料名称、核查目的、对应模块及需要项目负责人确认的问题。
不推定未提供的材料存在，不根据通用模板直接作合规结论。
对照材料池，形成动态核验台账
清单确认后，逐项匹配材料。采用已提供、部分提供、未提供等状态，并附对应材料、内容要点和缺口。文件存在不等于该项已覆盖：只有目录没有全文、只有草稿没有签署版、只覆盖一年而要求三年，都应写明范围。
逐项核对已确认尽调清单与指定材料池。
输出清单编号、资料状态、对应文件及位置、要点、未覆盖范围和疑点。
状态采用已提供、部分提供、未提供；另列真实性或有效性待核事项。
从缺口表生成补充资料要求，每条说明用途，避免笼统要求“补充所有材料”。
保留此前轮次和回复，不因收到同名文件就自动覆盖结论。
补充清单给企业的应是明确可回应的问题，例如需要哪个期间、哪个主体的决议及附件；内部问题记录则保存疑点和后续判断。两份文件用途不同，不能把未经核实的内部风险评价直接当成向企业发出的事实指控。材料每到一批，更新同一编号，记录何时收到、解决了哪项、还缺什么。
使用企查查MCP，先列主体再深入核查
本例的匿名商事线索审查，以A公司为入口，先查基础信息、股东和全部对外投资，形成下一步核查对象。演示中直接股东为C集团、H公司、I公司，对外投资中还出现已注销企业。这里应学习查询链，而不是照搬原报告的数值或风险结论到任何现实企业。
通过已授权的企查查MCP查询[已确认企业及代码]。
先列基础信息、股东、对外投资及经营状态，注明查询时间和出处。
对注销、名称变更和历史股权事项保留记录，不从关联图中直接删除。
提出需要继续核查的主体和理由，先确认范围，再开展下一轮查询。
商业数据库信息作为线索；需要正式依据的项目列出应补原始资料。
向上可核对控制链，向下可核对投资主体，再结合司法风险和人员交叉任职。关联关系并不自动证明人格混同、资金转移或应承担责任。示例中的集团网络发现，应转化为具体待核问题：涉及什么期间、哪份文件、哪个事实，还要取得什么材料。查询失败、权限不足和仅有摘要都要记录，不能把未返回数据写成“没有风险”。
交叉核对：一处差异是一条可追踪记录
交易文件、历史文件和基础记录之间重点核对主体、金额、时间、授权及其他约定。主体看名称、代码、签约与盖章；金额看对价、付款、注册资本与实缴口径；时间看决议、签署、出资与交割先后；授权看审批范围与签署事项是否对应。不同文件数据不一致，先记录差异，不立即认定其中一份造假。
按主体、金额、时间、授权和其他约定五类交叉比对指定文件。
每发现一项不一致或疑似遗漏，列核对点、文件及位置、两侧原文、
可能影响、可能解释、待补材料。不要自动选定“正确版本”。
名称沿革、统计期间或金额口径不同，单列说明是否可能解释差异。
人工处理差异后，标记已解释、需补件、需访谈或需进一步检索。修正文字不等于解决事实；企业口头说明也不能在台账里变成已经取得的决议。保留解决依据和日期，下一轮才能知道哪些问题真正关闭。
风险分级和管理层汇报
建议从影响程度、发生条件、紧迫程度和可控性四个维度形成等级建议。先把问题记录、不一致清单和资料缺口汇成风险条目池，再逐项写依据、潜在后果和处理动作。资料不足是一项限制，不宜全部机械标成最高风险，也不能全部当作低风险略过。
汇报给管理层时，先说需要作出的决定，再说明关键发现。风险表可包括编号、事实、出处、等级建议及理由、处置方案、责任主体、期限和剩余不确定性。若提出补充担保、调整条款或交割前解决等措施，明确属于建议，不能写成已落实。具体文件制作见第12章，项目跟进见第20章。
交付与核验
交付包应有主体范围表、资料清单和覆盖台账、补充资料要求、外部查询记录、差异清单、风险报告及交接事项。抽查一个主体代码、一项金额、一项决议时间和一条高风险结论，逐项回到原始出处。报告注明核查截止日、资料范围和限制；不把本轮查询当作对未来状态的保证。
常见错误包括把注册资本当实缴、把历史状态当当前状态、把数据库无记录写成无诉讼，以及把交叉任职直接定性为混同。纠正时先补出处、期间和口径，再讨论法律影响。本文仅提供教学工作流，没有调用真实企业数据库或形成现实企业尽调意见。